Акционерные общества образуются в порядке, установленном в статьях 96-104 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ-208). Зарегистрированное акционерное общество обязано выпустить акции. В соответствии с действующим законодательством любые акции, выпущенные на территории РФ, должны быть зарегистрирован в определенном порядке.
Осуществление регистрации выпуска акций: общий порядок
Прежде чем вести речь о порядке регистрации выпуска акций, необходимо отметить, что такой выпуск бывает:
- первичным (осуществляется при учреждении АО);
- дополнительным (нужен для того, чтобы в процессе функционирования общества увеличить его уставной капитал);
- осуществляемым при реорганизации АО.
Регистрация акций осуществляется в следующем порядке.
- Принимается решение о создании АО либо о выпуске акций в дополнительном порядке, которое утверждается в надлежащем порядке.
- Собирается пакет документов для регистрации и подается вместе с заявлением на регистрацию.
- Проходит государственная регистрация, после чего заявителю выдаются соответствующие документы.
Важно! Любые операции с ценными бумагами без их предварительной регистрации являются незаконными. За их осуществление предусмотрена ответственность. Согласно статье 15.17 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), размер штрафов составляет до 30 тыс. рублей для должностных лиц и до 700 тыс. рублей для юр. лиц. В некоторых случаях возможна уголовная ответственность за незаконный оборот ценных бумаг.
Учреждение АО и регистрация эмиссии акций
На последнем этапе оформления документов, связанных с учреждением, АО должно зарегистрировать выпущенные им акции. Гос. регистрация акций осуществляется территориальными подразделениями Центробанка РФ в соответствии с Положением N 428-П, утвержденным Банком России 11 августа 2014 года.
Важно! Гос. регистрация эмиссии акций должна пройти не позднее чем через месяц, начиная с той даты, когда акционерное общество было зарегистрировано государством.
Для того чтобы зарегистрировать акции только что учрежденного общества, необходимо подать в территориальное подразделение ЦБ РФ следующие документы:
- заявление на гос. регистрацию выпуска и отчета о выпуске акций по форме, скачать которую можно здесь;
- отчет о выпуске акций;
- специальную анкету эмитента;
- устав АО;
- свидетельства о гос. регистрации АО, о постановке на налоговый учет, о внесении записи в ЕГРЮЛ;
- договор о создании АО, а также учредительный протокол;
- решение о выпуске акций по форме, скачать которую можно здесь, и протокол, в котором отражено принятие данного решения;
- справку, свидетельствующую о том, что АО оплатило свой уставной капитал;
- информационное письмо из Статрегистра, подтверждающее регистрацию там.
- документ, подтверждающий оплату государственной пошлины;
- электронный носитель с текстами некоторых из вышеперечисленных документов, к которому предъявляются Требования, утвержденные Приказом ФСФР РФ от 18.06.2009 N 09-23/пз-н.
В особых случаях (например, при учреждении АО, которое было создано на базе имущества должника) предоставляются дополнительные документы.
Все необходимые документы должны быть представлены в описи, прилагаемой к заявлению (по форме, скачать которую можно здесь).
Важно! Особенностью регистрации акций АО при учреждении является то, что решение о выпуске акций и отчет об итогах их выпуска регистрируются одновременно. В решение о выпуске акций включается информация о номинальной стоимости каждой акции, их количестве, правах владельца, а также иная информация в соответствии с Приложением 10 к Положению, утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П.
Регистрация акций ПАО
Публичные акционерные общества (ПАО) имеют ряд характеристик, отличающих их от непубличных организаций, выпускающих акции. Так, ПАО:
- размещают свои акции публично, т.е. открыто (путем открытой подписки либо обращения на условиях, установленных законодательством);
- не могут установить правило отчуждения акций, согласно которому требуется согласие акционеров;
- обязаны публично раскрыть информацию об обществе и выпускаемых им акциях;
- не могут установить преимущественные права для акционеров.
Несмотря на перечисленные выше особенности правового статуса публичных обществ, регистрация акций ПАО не имеет дополнительных особенностей и осуществляется в общем порядке.
Важно! Во всех документах, подаваемых на регистрацию акций ПАО, важно указывать, что акции размещаются публично, то есть путем подписки либо обращения на условиях, установленных законодательством.
Регистрация дополнительных акций
Регистрация дополнительных ценных бумаг производится в несколько ином порядке, чем регистрация акций акционерного общества при его учреждении.
Во-первых, отличаются сроки: пакет документов на регистрацию дополнительных акций подается в течение не одного, а трех месяцев с момента утверждения решения, свидетельствующего об их выпуске.
Важно! Если регистрация дополнительных акций сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, то в таком случае срок подачи заявления на регистрацию являются таким же, как и при учреждении АО, т.е. 1 месяц.
Во-вторых, несколько отличается перечень документов. Они следующие:
- заявление, которое подается по другой форме, скачать которую можно здесь;
- специальная анкета эмитента;
- учредительные документы АО (устав со всеми дополнениями и изменениями, свидетельства, учредительный договор и протокол);
- справка, которая свидетельствует об оплате уставного капитала АО;
- решение об осуществлении выпуска акций, которое подается по следующей форме совместно с протоколом, подтверждающим принятие и утверждение такого решения;
- документ, который подтверждает факт уплаты гос. пошлины;
- опись документов по форме;
- электронный носитель с текстами некоторых из вышеперечисленных документов (анкета, решение об осуществлении выпуска акций в дополнительном порядке, опись документов).
В особых случаях при регистрации дополнительных акций требуется предоставление иных документов (например, в случае выпуска акций обществом, являющимся должником, для восстановления его платежеспособности и др.).
Важно! После дополнительного выпуска акций, размещаемых публичным АО путем подписки, всегда следует регистрация проспекта ценных бумаг, что является особой процедурой. Исключения из этого правила перечислены впункте 1.3 Положения, утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П. При наличии одного из таких исключений при государственной регистрации предоставляется соответствующая справка от АО-эмитента.
Процедура по гос. регистрации акций является достаточно сложной. Самостоятельное ее осуществление не всегда под силу даже людям, имеющим юридическое образование. Чтобы не тратить время на подготовку всех необходимых документов и не допустить в итоге ошибок, лучше доверить процесс регистрации выпуска ценных бумаг опытным специалистам. Юристы нашей компании зарегистрируют ценные бумаги вашего акционерного общества быстро и без проблем. Обращайтесь!
